揭幕信托销售灰色地带：借互金平台引流是否合规_寻真法律评论_寻真动态

—摘要—

有业内人士指出，通过互联网平台给信托引流，风险在于，将私募资管业务面向不特定客户推销。互联网平台对信托产品采取的信息展示等行为，是否属于信托产品销售，是否需要受到限制，有待监管部门进一步明确

文｜张颖馨唐郡

编辑｜袁满

“信托究竟能不能通过互联网平台进行客户引流？”自中国银保监会5月底正式下发《理财公司理财产品销售管理暂行办法》（下称《销售办法》），有金融业人士提出上述疑问。

多名信托行业从业者向《财经》记者表示，互联网平台引流信托的情况，在前几年出现比较多。后因存在合规瑕疵，大部分信托公司与平台均选择终止相关合作。

但近日，《财经》记者在实际调查中发现，部分互联网金融平台通过信息展示、技术支持等形式，向部分信托公司提供引流服务。

曾被行业视作有合规瑕疵的合作模式为何仍在继续？互金平台引流背后存在怎样的风险？比照理财产品销售新规及此前的互联网存款监管，互金平台引流信托是否属于销售行为，又是否需要受到限制？

引流合规性争议

近日，《财经》记者登录多家互联网金融平台后发现，在部分互金平台的高端理财专区，向普通用户提供了信托产品的购买入口。点击相应产品后，页面随即进行跳转，并显示相关产品是由对应的信托公司提供销售服务，互金平台不参与任何金融产品的投资、管理等。

以某头部互金平台为例，在其“高端理财”的品牌信托专区（见下图），共有11个由五矿国际信托有限公司（下称“五矿信托”）提供的集合资金信托计划（其中4个已进入封闭期，6月9日页面显示）。另据《财经》记者此前调查，厦门国际信托有限公司亦与该互金平台进行过相关合作。

图源：某互金平台App截图

以“五矿信托-承信5号第52期集合资金信托计划”为例，购买页面显示该产品期限为125天，业绩比较基准为5.6%（年化收益率），起投金额为50万元，投资剩余名额为189（截至6月6日）。

点击产品，页面显示“正在前往五矿信托专区”。随后进入购买页面，可看到产品档案、相关合同等信息，页面底部提示由五矿信托提供产品信息及销售服务，并强调募集期结束前享该互金平台某货币基金产品收益。

另据该产品《服务协议》，互金平台向用户提供第三方机构的介绍信息展示、第三方资管服务的产品信息展示，及与第三方资管服务相关的数据（包括资产和收益信息）查询及展示等服务。

在另一头部互金平台理财板块的“高端专区”中，同样可见信托产品。不过，与上述互金平台直接展示信托产品不同，该互金平台主要展示的是信托公司等相关信息（见下图），主要涉及华鑫国际信托有限公司（下称“华鑫信托”）、五矿信托、国通信托有限责任公司（下称“国通信托”）、光大兴陇信托有限责任公司（下称“光大兴陇信托”）四家，其中后三家显示“已售罄”。《财经》记者注意到，这些信托公司销售的产品也主要是集合资金信托计划。

图源：某互金平台App截图

根据该互金平台的信息展示页面，相关产品由金融机构自行提供销售服务和底层资产的主动管理及风险管理；该互金平台仅提供技术支持服务，不参与金融产品的任何投资及管理。

公开资料显示，信托探索互联网渠道始于2015年，在去杠杆的背景下，信托公司对于资金需求更为迫切，互金平台强大的流量优势颇具吸引力。另一方面，互金平台为保持用户黏性，主动牵手信托公司等持牌金融机构，为其提供引流等服务，进而让平台用户享受到多元化的金融服务。

但看似双赢的合作，其中潜藏的风险频被行业人士提及，监管亦曾做出风险提示。北京寻真律师事务所主任律师王德怡告诉《财经》记者，相关互联网平台并没有取得销售信托产品的资质，也没有理财产品销售的资质，其通过网络平台向不特定公众推介产品，本质上是销售中的导流行为，主管部门已多次明令禁止。

2019年2月，银保监会信托部向各地银保监局发布关于信托公司通过第三方互联网机构违规引流资金信托产品风险提示的函件。函件指出，各银保监局要充分认识到信托公司通过第三方互联网机构将客户直接引流至资金信托产品属于违规推介行为，是信托业市场乱象的表现形式，应当清理叫停。

彼时，银保监会还列举了部分为信托公司提供资金信托产品引流的第三方互联网机构名单，包括海投金融、淘金山、理财通、中国私募网、九九财富网、大金所等13家。

函件下发后，上述机构纷纷下线相关信托产品。其中一家机构合规部门负责人近日接受《财经》记者采访时表示，“自此之后我们没有再销售过信托产品。信托产品是私募，能卖私募产品的只有银行的私人银行、券商资管、信托公司这几个渠道，即便有基金代销牌照也卖不了这个产品。根据我们与监管的沟通，引流行为也是不允许的。”

另有西南地区某信托公司销售人士透露，通过第三方互联网平台引流的行为属于违规，其所在公司一旦发现若员工有此行为，直接开除。

在不少信托行业人士看来属于违规的互联网引流行为，为何还有信托公司和互金平台继续开展？

与上述互金平台仍在开展相关合作的某信托公司内部人士向《财经》记者透露，“自2019年下发函件，监管进行过窗口指导和整顿，并形成了现有的合作模式，此后监管没有再提示风险，应该说对现行的引流模式是给予了部分认可的。因此，这种引流模式不能说是违规。”

另有接近上述信托公司的某行业人士告诉《财经》记者，目前部分信托公司与互金平台合作属于信托直销模式，由信托公司直接管理线上销售专区，在平台下的域名为信托公司自有域名，直接向特定化投资者展示信托产品、提供销售服务。销售专区内信托产品要素推介、合格投资者认证、相关协议签署、信托产品购买（含风测和“双录”）等流程，均由信托公司和投资者直接完成，互金平台仅提供技术支持。

“这些产品应该都会向属地金融监管报备，可能有的地方监管未说合规，也未明确叫停。所以部分信托公司就默认继续开展。”某信托公司内部人士直言。

部分互金平台人士透露，监管此前主要针对的是违规导流至信托产品，互金平台将用户导流至信托公司的行为并不属于违规。“这相当于在互金平台上开一个直营店的概念，展示内容及产品由信托公司自主决定。”

但在更多信托公司看来，即便是直营店模式，仍然存在合规瑕疵。“一些互金平台与信托公司弄直销、直营店等模式，但这种模式本身也存在一些问题，大部分主流的信托公司并不敢这么做。我们也跟领导汇报过这件事，内部判断这种模式是不能做的。”华北地区某信托公司销售人士向《财经》记者表示。

针对上述业务模式及相关合规争议，《财经》记者向华鑫信托、五矿信托、国通信托、光大兴陇信托了解具体情况，截至发稿，四家机构均未进行回应。

简化合格投资者认证

在多名金融行业律师看来，问题的本质不是互金平台将用户引流至信托产品或直营店，而是互金平台将私募资管业务面向不特定客户推销，背后潜藏的风险不容忽视。

根据银保监会于2020年5月制定的《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》，资金信托是买者自负的私募资管业务。信托公司在资金信托推介、销售及受益权转让环节，都要履行合格投资者确定程序。

上述提及的五矿信托产品，亦在购买页面中的“风险提示”中指出，本产品是由五矿信托发行、销售并进行主动管理的集合信托计划。集合资金信托业务属于私募性质。

中闻律师事务所合伙人李亚向《财经》记者表示，在强调“卖者尽责、买者自负”和“推销产品和投资者风险承担能力相适应”的监管政策之下，信托公司通过互联网平台（第三方机构）展示信托产品信息，进而销售信托计划份额容易触碰监管红线；向经过筛选但并不完全符合私募合格投资者资质的客户展示信托产品信息的话，也容易涉嫌违规。

《财经》记者通过实测及采访部分用户发现，上述互金平台确实并非针对全量用户展示信托产品或公司信息，比如在该平台投资经历较短或对应账户资金较少者，均无法直接看到相关信托公司及产品信息。但可以看到相关展示、推介信息的用户，也并未达到合格投资者的标准。

按照2018年4月监管下发的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（下称“资管新规”），私募产品面向合格投资者通过非公开方式发行。其中，合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织：一、具有两年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近三年本人年均收入不低于40万元。二、最近一年末净资产不低于1000万元的法人单位。

值得注意的是，包括《财经》记者在内的部分互金平台用户，在未满足合格投资者相应条件的情况下，均能够看到上述互金平台提供的信托产品展示信息。《财经》记者点击上述互金平台信托产品或公司展示页面，进入产品购买环节，页面弹出“合格投资者认证”。

此环节需要提交两份材料，材料一为两年投资经历证明（若在相应互金平台上投资经历满两年，则自动通过审核）；材料二为《收入证明》或《金融资产证明》，投资信托/基金专户需满足近三年年均收入≥40万元或家庭金融资产≥500万元。

在材料二审核环节，其中一家互金平台提供了快速过审通道，即只要在该互金平台对应账户持仓满500万元即可通过审核；另一家互金平台则将用户在该平台的持仓证明纳入500万元资产证明范围。

“需要明确这些互金平台与信托公司是怎样的合作模式，如果只是上述所说纯粹的信息展示或技术支持等，为何平台的投资经历、持仓证明等信息可以共享？”金融行业资深观察者毕研广向《财经》记者表示。

值得注意的是，在上述某互金平台提供的五矿信托产品展示信息中，某产品下显示“一键绿通认购”，并附上说明内容：“百万起购，本次购买信托无需额外上传合格投资者认证资料”。

《财经》记者实际操作发现，点击“买入”已标注“一键绿通认购”的五矿信托产品，随即进入录音录像环节，完成“双录”后直接进入“买入金额”“付款方式”页面，整个过程中并无“合格投资者认证”环节。但另一方面，在该产品的购买规则中，又明确指出“产品限信托产品的合格投资人购买，购买前需要完成合格投资人认定、风险测评、视频认证等。”

点击视频中第一款产品，买入需要进行“合格投资者认证”；点击第二款带有“一键绿通认购”标注的产品，无需进入“合格投资者认证”，完成“双录”后即进入“付款方式”页面（来源/某互金平台App）

针对上述产品为何缩减“合格投资者认证”环节，《财经》记者向五矿信托了解具体原因，截至发稿前，对方未予回应。另据该互金平台客服人员回复：“该产品起投金额是100万元，所以不用做合格投资者认证。根据监管要求，不同高端理财产品在合格投资者认证上的规则和要求不同，具体以页面显示为准。”

毕研广指出，购买上述相关产品是必须经过风险测试、合格投资者认证、“双录”等环节的，上述省略“合格投资者认证”环节的行为，并不符合资管新规相关要求。同时也没有尽到对金融消费者风险提示、保护金融消费者的义务。

“信托作为私募的资管产品，只能面向合格投资者销售，不能面向不特定公众销售。”王德怡强调，上述信托公司与互联网平台之间不合规的销售行为，架空了监管对于合格投资者的规定，容易引发社会风险，应当予以纠正。

监管标准待明确

事实上，在互金平台眼中，信托引流与销售是截然不同的两码事。

“我们从未进行过信托销售，只是帮助机构推介用户（引流）。”有互金平台人士向《财经》记者表示，当前与信托行业直接相关的销售规范并未下发，因此直接认定违规并不合理。

近日，监管下发《销售办法》，办法所称理财产品销售包括面向投资者开展的以下部分或全部业务活动：以展示、介绍、比较单只或多只理财产品部分或全部特征信息并直接或间接提供认购、申购、赎回服务等方式宣传推介理财产品；为投资者办理理财产品认购、申购和赎回等。从事以上部分或全部业务活动的机构为理财产品销售机构。

由于《销售办法》指出“其他银行业金融机构理财产品的销售业务活动参照执行本办法”，有部分金融业人士提出疑问，属于银行业金融机构的信托公司是否也应按此执行？

“《销售办法》主要针对理财公司，商业银行参照执行，信托产品不属于理财产品，因此信托公司不适用《销售办法》。”招联金融首席研究员董希淼告诉《财经》记者。

虽然《销售办法》不适用于信托公司，但行业人士关注，同样是存在信息展示、介绍等行为，互金平台口中的“引流”，是否应被界定为销售行为？如果被界定为销售行为，互金平台又是否具备相关产品销售资质？

董希淼进一步指出，互联网平台暂不在《销售办法》规定的理财产品代销机构范围，因此不能对理财产品进行展示等销售活动。但目前部分互联网平台对信托产品采取的信息展示等行为，是否属于信托产品销售，是否需要受到限制，需要监管部门进一步明确。

与此同时，商业银行互联网存款监管亦或可参考。根据监管于2021年1月下发的《关于规范商业银行通过互联网开展个人存款业务有关事项的通知》，商业银行不得通过非自营网络平台开展定期存款和定活两便存款业务，包括但不限于由非自营网络平台提供营销宣传、产品展示、信息传输、购买入口、利息补贴等服务。

彼时，有互金平台人士向《财经》记者指出，“与互联网存款产品一样，信托产品在互金平台上销售实际也没有相关资质，且在展示、跳转页面等方面基本相同，但目前互金平台仍可以正常提供信托产品购买入口、信息展示等服务。”

董希淼亦认为，比对此前互联网存款监管要求，互联网平台在未取得相关资质的情况下，是否也应暂停向用户提供信托产品展示、购买入口、信息传输等服务。建议统一监管标准，相关从业机构应审慎开展相关业务。

“无论信托是否参照理财产品销售新规或互联网存款监管，上述行为都存在违规风险。”信托行业某资深人士建议，未来需要本着私募产品的定位，进一步完善信托产品代销的监管政策体系，加强以互联网为载体的新销售渠道和模式的监管。同时，何种引流行为属于合规，需要监管进一步明确。若相关引流模式合规，信托公司则需要在互联网平台、第三方机构的职责、反洗钱、销售适用性等方面进行明确约定和准确评估。

(作者为《财经》记者)

揭幕信托销售灰色地带：借互金平台引流是否合规