已退市转债“复活”一日游：从大涨到交易无效

嵘泰转债2023年5月5日相关匹配成交取消，交易无效，不进行清算交收。投资者怎么办？律师：要区分两种情况。

罕见大乌龙！5月5日，已公告停止交易的嵘泰转债意外“复活”引发热议。

根据公告，嵘泰转债应于5月4日结束交易，却在5日仍能继续交易，直到10点多，上交所对其采取紧急停牌，并紧急展开排查。

乌龙是怎么发生的？今天的交易怎么处理？今天下午，上交所再发公告称，2023年5月5日早盘，因技术原因，该可转债仍挂牌交易。依据《上海证券交易所债券交易规则》第一百三十条等相关规定，嵘泰转债2023年5月5日相关匹配成交取消，交易无效，不进行清算交收。嵘泰转债的转股和赎回不受影响，正常进行。

“对于该事件的发生，本所深表歉意，并将妥善处置后续事宜。”上交所公告显示。

已退市转债“复活” 在匹配成交阶段累计成交9754万元

据了解，4月26日，嵘泰股份发布公告称，公司股票自2023年2月17日至2023年3月27日连续二十七个交易日内有十五个交易日收盘价格不低于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“嵘泰转债”）当期转股价格的130%。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发可转债的赎回条款。

公告显示，嵘泰转债最后一个交易日为5月4日，自2023年5月5日起将停止交易。赎回登记日为5月9日，嵘泰转债将自10日起摘牌。

而5月5日当天，嵘泰转债破天荒地仍然可以进行交易，并出现了一定程度的上涨。10点10分，嵘泰转债停牌，最新价格为117.353元，涨幅14.58%。

上海证券交易所也在第一时间发布公告称，本所关注到，今日开盘后本所市场嵘泰转债（证券代码：111006）交易状态异常。本所已于10：10对嵘泰转债实施停牌，并就相关原因进行排查。如您遇到任何问题或者存在疑问，请迅速联系您指定交易的证券公司获得帮助。

排查后，上交所发布关于嵘泰转债停牌及相关交易处理情况的公告称，5月5日早盘，因技术原因，该可转债仍挂牌交易。经统计，嵘泰转债在匹配成交阶段共成交8.35万手，累计成交9754万元。

这笔交易怎么处理？上交所：交易无效，不进行清算交收

值得注意的是，在40分钟内成交的近亿元交易该怎么处理备受市场关注。

上交所公告显示，依据《上海证券交易所债券交易规则》第一百三十条等相关规定，嵘泰转债2023年5月5日相关匹配成交取消，交易无效，不进行清算交收。嵘泰转债的转股和赎回不受影响，正常进行。

此前，北京寻真律师事务所主任王德怡律师在接受新京报贝壳财经记者采访时表示，《证券法》第一百一十一条规定：因不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差错等突发性事件而影响证券交易正常进行时，为维护证券交易正常秩序和市场公平，证券交易所可以按照业务规则采取技术性停牌、临时停市等处置措施，并应当及时向国务院证券监督管理机构报告。因前款规定的突发性事件导致证券交易结果出现重大异常，按交易结果进行交收将对证券交易正常秩序和市场公平造成重大影响的，证券交易所按照业务规则可以采取取消交易、通知证券登记结算机构暂缓交收等措施，并应当及时向国务院证券监督管理机构报告并公告。

“根据上述规定，上交所采取了紧急停牌措施。鉴于所涉公司已退市，出现这种情况很容易是由于突发事件导致的，不出意外，相关交易会被全部取消。”王德怡表示。

“在已经公告最后交易日并摘牌的情况下，出现这样的事件大概率是交易所系统故障或人为差错导致。”谈及投资者是否可以索赔，北京市地平线（深圳）律师事务所律师徐瑶对贝壳财经记者表示，这种事件在国内确实罕见，但（索赔成功）不太可能，除非能够证明发行人存在虚假陈述或交易所存在重大过错。

交易取消后投资者怎么操作？律师分析要区分两种情况

上交所也表示，对于该事件的发生，深表歉意，并将妥善处置后续事宜。那在交易取消后，投资者具体应该如何操作？

徐瑶表示，成交取消、交易无效的后果是恢复到2023年5月4日收盘的原始状态，对于今日买入嵘泰转债的投资者来说，其持仓会被清空，资金会被退回，对于今日卖出嵘泰转债的投资者来说，情况比较复杂，投资者卖出嵘泰转债的资金虽然因T+1原则无法取出，但当天即可以用于交易其它标的，可能导致资金被占用无法退回。

“因此，对于卖出投资者要区分两种情况，如证券账户有足够的结余资金，可以扣除当日卖出可转债金额、归还可转债持仓，如证券账户没有足够的结余资金，也要先归还可转债持仓，并由券商通知要求补足当日卖出可转债金额以用于退回，如到2023年5月9日最后一个转股交易日结束投资者仍未进行转股操作也不能补足资金的，由发行人按照赎回价格（100.224 元/张）强制赎回由中登统一交收结算，核销可转债持仓。对于当日卖出可转债金额与强制赎回价格的差额部分，可待投资者日后证券账户因转入资金、卖出股票等原因出现可用资金时再进行结算扣划。”徐瑶认为。

对于已经成交的投资者来说，是否可以进行一定的追责？妥善处理后续事宜，对于交易所和上市公司来说，各有什么责任和义务？

对此，王德怡表示，现行法律框架下，建议有投资者代表或者投资者委托的技术专家全程参与此次调查，就这次事故产生的原因如实全面地向公众披露信息，避免调查暗箱操作、行政垄断，引发各方不当猜疑。

徐瑶认为，“成交取消，交易无效，自始无效，买卖双方应恢复到开盘前的原始状态，自然不存在到手的收益飞了这个说法。但是嵘泰转债开盘仅40分钟在匹配成交阶段成交8.35万手，累计成交额9754万，交易量显著放大，说明还是有很多投资者进行了交易，也必然会有后续这些投资者主张权益、引发纠纷的情况发生。”

我国《证券法》第111条规定：“因突发性事件（如重大技术故障、重大人为差错）导致证券交易结果出现重大异常、按交易结果进行交收将对证券交易正常秩序和市场公平造成重大影响的，证券交易所可以采取取消交易等措施。证券交易所对其依照本条规定采取措施造成的损失，不承担民事赔偿责任，但存在重大过错的除外。”这里就涉及交易所取消相关交易是否有合法授权以及在本次事件中交易所是否存在“重大过错”两个问题。

关于第一个问题，交易所在特定情况下采取取消交易的措施具有《证券法》的明确授权，且通过《上海证券交易所债券交易规则》进行细化，具有合法性。关于第二个问题，根据交易所的盘后公告，今日嵘泰转债仍挂牌交易是因技术原因，而发行人早就发布赎回暨摘牌公告并四度发布提示性公告。这些公告对市场所有投资者具有公示公信效力，投资者应当尽到关于嵘泰转债最后一个交易日为2023年5月4日的合理注意义务，即便存在交易系统技术故障，也不应参与2023年5月5日的市场投机行为，这种投机行为在证券交易市场也是一直不被提倡和鼓励的，从这个角度来说，交易所无论具体是何种技术原因导致此次事件发生，都很难构成证券法意义上需要承担民事赔偿责任的“重大过错”。

据此，徐瑶指出，“妥善处理后续事宜，对于交易所和上市公司来说，主要是面临如何让交易恢复到先前状态的实操层面问题，而不是涉及具体的赔偿责任问题。”

新京报贝壳财经记者 胡萌 编辑 陈莉 校对 柳宝庆